اندماج الشركات في القانون الأردني

في قانون الشركات رقم (22) لسنة 1997 المعدل، وردت النصوص الخاصة بالاندماج (الدمج) في المواد 222 – 239، وهي تخص الاندماج بصورتيه (الضم، المزج)، اذ جوزت اندماج شركة وطنية تابعة لشركة قابضة أجنبية، ما دام (قانون الشركات الاردني) لا يمنع من مساهمة الأجانب في الشركات الأردنية أو المشاركة في تأسيسها بشرط موافقة الجمعية العامة لكل شركة طرف في الاندماج. أما الآثار المترتبة على الاندماج فقد بينتها المادة /238 من القانون المذكور إذ نصت المادة المشار إليها بالآتي ((تنتقل جميع الحقوق والتزامات الشركة المندمجة إلى الشركة الدامجة، أو الشركة الناتجة عن الاندماج حكماً، بعد انتهاء إجراءات الدمج وتسجل الشركة وفقاً لأحكام هذا القانون وتعتبر الشركة الدامجة أو الناتجة عن الاندماج خلفاً قانونياً للشركات المندمجة وتحل محلها في جميع حقوقها والتزاماتها)).ومن الطبيعي فانه يعاد توزيع ملكية أسهم مساهمي الشركة المندمجة في حالة الضم ويصبحون مساهمين في الشركة الدامجة، إذ يعاد توزيع الأسهم وفقاً لنسبة أسهم كل شريك في حالة الاندماج بالمزج فأن المساهمين في الشركات المندمجة التي انتهت إلى شركة واحدة جديدة، يصبحون مساهمين في هذه الشركة الجديدة بنسبة مساهمتهم السابقة . ويتضح من هذه المواد أن المشرع الاردني قد حسم حق الشركات الاردنية والاجنبية في الاندماج ويعتبر من التشريعات العربية القليلة التي تناولت هذه المسألة.  

اندماج الشركات في القانون اللبناني

تناول قانون التجارة اللبناني لسنة 1948 المعدل بقانون رقم 120 اندماج الشركات وفقاً لاحكام المادتين 202 و 204 ، اذ عرض الاندماج بصورتيه في حالات ثلاث ، وهي اما باندماج شركة لبنانية بشركة أجنبية، واما بانحلال الشركتين اللبنانية والاجنبية، واخيراً باندماج شركة اجنبية بشركة لبنانية، ويفهم من خلال عرض هذه الصور الثلاث، ان المشرع اللبناني اخذ بالاندماج الدولي عن طريق الاندماج بالضم وهو ما تمثله الحالة الاولى والاخيرة، او عن طريق الاندماج بالمزج وهو ما تعبر عنه الحالة الثانية من اندماج الشركات اذ تتأسس بموجبه شركة جديدة تتكون من رأسمال الشركتين وموجوداتهما، مما يوجب الخضوع الى معاملات التأسيس التي نصت عليها احكام المادة 87 وما يليها من قانون التجارة اللبناني لسنة 1943 المعدل(1).

اندماج الشركات في القانون العراقي

ورد الاندماج أو الدمج كما سماه المشروع العراقي في قانون الشركات العراقي رقم (21) لسنة 1997 المعدل الذي قد يحصل بين الشركات الوطنية. وربما يحصل بين شركة وطنية وشركة تابعة أو وليدة لشركة قابضة، وهذا الأخير هو الاندماج الدولي الذي هو ما نقصده في موضوع بحثنا، أما الاندماج الداخلي فهو الذي يحصل بين الشركات الوطنية نفسها، اذ للاندماج صورتان، محلياً أو دولياً، الصورة الأولى: اتفاق بين شركتين أو أكثر مستقلة عن الأخرى قانوناً، على الاتحاد بينها أو بينهما عن طريق الضم، فتزول الشركة المنضمة (المندمجة) وتنقضي شخصيتها المعنوية، وتبقى الشركة الدامجة، وربما يقتضي الأمر تعديل عقدها أو أسمها، والصورة الثانية للاندماج هو المزج أو الابتلاع، اذ تختفي الشركات أطراف الاتفاق و تزول شخصيتها المعنوية، و تنشأ بالتالي شركة جديدة بدلاً من الشركات السابقة. وفي صورتي الاندماج تخلف الشركة الدامجة أو الشركة الجديدة في الحقوق والالتزامات الشركة المندمجة التي أنقضت بتشكيل الشركة الجديدة(2) . وقد وردت أحكام دمج الشركات في القانون العراقي في المواد 148 – 152 من قانون الشركات، والدمج الذي يجيزه هو بين الشركات العراقية فقط. اذ أن المادة 148 نصت على جواز دمج شركة أو أكثر بأخرى، أو دمج شركتين لتكوين شركة جديدة، والمادة 149 بينت شروط الاندماج اللازمة بجواز الدمج بين الشركات:

أولاً: أن تكون ذات نشاط متكامل أو متماثل

ثانياً: أن لا يؤدي الدمج إلى:

(1) فقدان الشركة المساهمة شخصيتها المعنوية لمصلحة شركة محدودة أو تضامنية.

(2) فقدان الشركة المحدودة شخصيتها المعنوية لمصلحة شركة تضامنية.

(3) فقدان الشركة المساهمة أو المحدودة أو التضامنية أو المشروع الفردي شخصيتها المعنوية لمصلحة الشركة البسيطة.

ثالثاً: أن لا يؤدي الدمج إلى زيادة عدد أعضاء الشركة المندمج بها أو الناتجة عن الدمج عن الحد المقرر لها بحسب نوعها.

رابعاً: أن لا يؤدي الدمج إلى ترتيب آثار اقتصادية مخالفة لخطة التنمية و القرارات التخطيطية.

أما المادة (150) فقد نصت على إجراءات الواجب اتخاذها لغرض الدمج. والمادة (151) تقضي باعتبار الدمج نافذاً اعتباراً من تاريخ آخر نشر للعقد المعدل أو العقد الجديد ونشره في النشرة. أما المادة (152) فتقضي أن بنفاذ الدمج تنتقل حقوق والتزامات الشركة المندمجة كافة إلى الشركة الدامجة أو الناتج عن الدمج، وهناك تطبيقات لدمج الشركات(3). وقد اشار قانون الشركات العراقي رقم 21 لسنة 1997 المعدل عام 2004 إلى دمج الشركات في المادة 148 اذ تنص إنه يجوز دمج شركة أو أكثر بأخرى، ودمج شركتين او اكثر لتكوين شركة جديدة وقد علق العمل بالفقرتين ( اولاًً ورابعاً) من المادة 149(4). بموجب الامر رقم 64/ 2004، المتعلقة بشروط الدمج، وتم تعديل الفقرتين (ثالثاً وسادساً) من المادة (150) بموجب الامر رقم 64/2004 وذلك على النحو الآتي، اذا قرر المسجل خلال مدة (15) خمسة عشر يوماً من تاريخ استلامه للقرارات انها تتماشى مع القانون، يقوم دون تأخير بإصدار اذن نشرها، ويبلغ الشركات ذات العلاقة بقراره، وتتولى الشركات نشر القرارات في النشرة وفي احدى الصحف اليومية. وقد علق العمل بالفقرتين (رابعاً وخامساً) من المادة نفسها(5). بموجب الامر رقم 64/2004.  ويتضح أن المشرع العراقي لم ينظم مسألة الاندماج الدولي لذلك نتساءل عن مدى امكانية تحقيق الاندماج بين الشركات العراقية والاجنبية وندعو الى الأقتداء بالقانون الاردني لتنظيم هذه المسألة . 

_______________________

- للمزيد انظر شفيق خلف ، مصدر سابق ، ص78 وما بعدها .

2- محمد حسين إسماعيل، مصدر سابق، ص46 . حول تحويل الشركات، راجع: شفيق خلف، تحويل الشركات، سنة 1992، ص77 .

3- مثل دمج شركة الشمس للإنتاج السينمائي والتلفزيوني المحدودة مع شركة الحضر للانتاج السيمنائي والتلفزيوني - مساهمة خاصة - 1992. دمج شركة الوفاق لإنتاج بيض التفقيس (المحدود) مع شركة العلف للإنتاج الزراعي والحيواني المحدودة -1998.

4- كانت تنص الفقرة أولا من المادة 149 (( إن تكون ذات نشاط متماثل أو متكامل)) ، أما الفقرة رابعاً من المادة نفسها فكانت تنص على (( أن لا يؤدي الدمج إلى ترتيب آثار اقتصادية مخالفة لحظة التنمية والقرارات التخطيطية )).

5- والتي تنص الفقرة رابعاً على انه ((إذا وجدت الجهة القطاعية المختصة ان الدمج سيؤدي إلى ترتيب اثار اقتصادية مخالفة لحظة التنمية والقرارات التخطيطية، يعلم المسجل عدم موافقتها على الدمج وعلى المسجل رفض الموافقة على قرارات الدمج بناءاً على ذلك. أما الفقرة خامساً من المادة نفسها فتنص على انه ((إذا وافقت الجهة القطاعية المختصة على الدمج يصدر المسجل قراره بالموافقة، ويبلغ الشركات ذات العلاقة به، لنشره في النشرة وفي صحيفة يومية)).