الفصل الرابع

مجلس الإدارة (ترشيد القرار الإداري)

The Board of Directors

ما هي مسئوليات مجلس الإدارة ؟

عموماً مجلس الإدارة مكلف بخمس وظائف عريضة :

- تعيين وتقييم وربما فصل الإدارة العليا لوظيفة CEO باعتباره الأهم في الوظائف.

- التصويت على المقترحات التشغيلية والاستثمارية الرئيسية.

- التصويت على القرارات المالية الرئيسية (إصدار أوراق مالية، وسندات وتوزيعات أرباح، وإعادة شراء الأوراق المالية).

- تقديم مشورة الخبير للإدارة.

ـ التأكد من أن أنشطة المنشأة وظروفها المالية يتم التقرير عنها بدقة للمساهمين.

ولتنفيذ كل هذه الوظائف، يفترض في المديرين تمثيل مصالح المساهمين، لذلك فإن المجلس يؤدي وظيفة مهمة لحوكمة الشركة. ولأن المجلس جزء من هيكل الشركة التنظيمي على رأس التدرج الرئاسي، يمكن اعتباره الراصد الداخلي الأكثر أهمية في عملية الحوكمة.

وعلى الرغم من أن دور المجلس في الشركة هو ضمان مصالح المساهمين، فإنه توجد بعض المشكلات الجوهرية، أهمها ضعف استقلال المجلس عن الـ CEO، فالمديرون الذين ليس لديهم الوقت أو الخبرة للوفاء بدورهم بشكل كامل ، يقللون من الحوكمة المطلوبة للشركة، وعلى ذلك، فإن هذا الفصل يوفر وصفاً عاماً لمجالس إدارة الشركات ودورها في حوكمة الشركة، كما يلقى الضوء على أهم المشكلات التي تواجه مجالس الإدارة اليوم.

وصف مختصر لمجالس الإدارة :  OVERVIEW OF BOARDS

واجبات المجلس القانونية

القانون الفيدرالي يفترض أن الشركات العامة لابد أن يكون لها مجلس إدارة، أو على الأقل يجب أن تتبع الشركات نظام الولاية التي انسحبت الشركة منها، وقوانين الولاية تختلف من ولاية لأخرى، ورغم ذلك فكل ولاية تتطلب وجود مجلس إدارة في كل شركة ويحتوي نموذج قانون شركة الأعمال على إرشادات تنص على أنه كل سلطات الشركة يتم ممارستها بواسطة أو تحت سلطة، وأن تدار شئون أعمال الشركة تحت رعاية مجلس إدارة، كذلك قوانين كل ولاية تفرض أن تتم الأعمال وفقاً لمفهوم قاعدة حكم الأعمال. وبصفة خاصة . يجب أن يعمل المديرون طبقاً لقاعدة الرشد التي تفترض أن أعمالهم تتم دائماً لصالح الشركة والمساهمين، ومن أجل الالتزام بروح هذه القاعدة، على المديرين مسئوليات معينة تعرف باسم الواجبات (Duties) .

ولأنه يُفترض أنهم ممثلون للمساهمين ولمصالحهم، فعليهم واجب الوكالة من المساهمين، والثقة لإدارة الأنشطة المختلفة لتعزيز مصالح المساهمين وتعاظم القيمة. وتربط بهذا الواجب واجب الولاء والتعامل العادل، حيث عليهم أن يضعوا مصالح المساهمين قبل مصالحهم الفردية، كذلك على المديرين ممارسة الأعمال بعناية الرجل المهني الحريص في هذه المواقف والظروف، وممارسة هذا الواجب تتضمن إنتاج المعلومات الأساسية اللازمة لاتخاذ القرارات الرشيدة، وأخيراً على مجلس الإدارة واجب الإشراف على المديرين من خلال مجموعة من القواعد الأخلاقية ولذلك فعلى المجلس هنا عقد اجتماعات منظمة لمراجعة أداء المنشأة وعملياتها وإدارتها، وأن يتأكد من وجود التقارير المالية الدقيقة والمراجعة الموضوعية.

لجان مجلس الإدارة : Board Committees

على مستوى اللجان الفرعية، يكون المجلس مسئولاً عن تشكيل مجموعة من اللجان، أهمها اللجنة التنفيذية واللجنة المالية، ولجنة علاقات المجتمع، ولجنة حوكمة الشركة، وغيرها من اللجان الأخرى مثل:

• لجنة المراجعة.

• لجنة التعويضات.

• لجنة التعيينات.

• لجنة خيارات الأوراق المالية.

فلجنة المراجعة: مكلفة بإيجاد مراجع مستقل لفحص القوائم المالية للشركة، وضمان أن هذا المراجع يقوم بعمله بشكل موضوعي .

ولجنة التعويضات: مسئولة عن وضع حزمة التعويضات للمديرين التنفيذيين ومراقبة تنفيذها .

ولجنة التعيينات : تسعى إلى تعيين أفضل المرشحين لشغل الوظائف الحالية لمقاعد مجلس الإدارة، وباقي الوظائف القيادية بالشركة .

ولجنة خيارات الأوراق المالية : هي المسئولة عن خيارات الأوراق المالية للمديرين وفقاً لمنهجية محددة .