من أهم المسائل التي تواجه الشركات الراغبة في الاندماج، والتي يجري بحثها بين تلك الشركات هي مسألة تقييم الأصول والخصوم والذمم المالية للشركات الداخلة في الاندماج، خاصة تقييم وتقدير أصول و موجودات الشركات المندمجة، كونها تقدم حصصا عينية في رأس مال الشركة الدامجة أو الجديدة، وقد تناول المشرع الأردني هذه المسألة في ظل قانون الشركات السنة 1997، حيث تطلب من الشركات الداخلة في الاندماج إجراء تقييم لأصولها وخصومها وفقا الأحكام القانون والأنظمة والتعليمات الصادرة بموجبه، وجعل أمر التحقق من التقييم إلى لجنة تقدير يتم تشكيلها لهذه الغاية، ويشترط أن يدخل في عضويتها مراقب الشركات أو من يمثله، ومدققو حسابات الشركة الراغبة بالاندماج، وممثل عن كل شركة، وعدد من الخبراء والمتخصصين، ويجب على اللجنة أن تقدم تقريرها إلى وزير التجارة مع الميزانية الافتتاحية للشركة الدامجة أو الجديدة خلال مدة لا تزيد على تسعين يوما من تاريخ الإحالة، ويجوز للوزير تمديدها إذا اقتضت الضرورة ذلك، وتحدد أجور اللجنة بقرار من الوزير، وتتحمل الشركات الراغبة في الاندماج تلك الأجور.(1)

كما تناول هذه المسألة مشروع قانون الشركات الفلسطيني في المادتين (207 و 204)، ويلاحظ أن المشروع الفلسطيني قد اتخذ الموقف ذاته الذي اتخذه المشرع الأردني، إلا أن المشروع الفلسطيني نص على أن يقوم المراقب بتشكيل هذه اللجنة وليس الوزير، ويجب على هذه اللجنة تقديم التقدير النهائي خلال مدة لا تزيد عن ستين يوما من تاريخ تشكيلها، وللمراقب تمديد عمل اللجنة لمدة مماثلة (2) .

أما قانون الشركات الأردني لسنة 1964 الساري في الضفة الغربية، فلم يتضمن نصا صريحا و ملزما ينص على تحديد من يقوم بتقييم الموجودات، إلا أن المطبق لدى وزارة الاقتصاد الوطني هو قيام مراقب الشركات بتعيين جهة اختصاص الجنة تخمين أو بيت خبرة) لتقييم موجودات الشركات المندمجة (3) .

وهناك عدة طرق لتقيم وتقدير أصول الشركات الراغبة في الاندماج كطريقة التقييم بالمقارنة وطريقة قيمة العائد، وطريقة القيمة السوقية أو الفعلية (4)، ولقد اختلفت القوانين فيما بينها في تحديد طريقة معينة يجب اتباعها.

بالنسبة لقانون الشركات الأردني لسنة 1997 فقد أوجب أن يعكس تقييم أصول الشركات الراغبة في الاندماج القيمة الفعلية أو السوقية لتلك الأصول (5) ، ويقصد بهذا المعيار أن يتم تقييم وتقدير أصول الشركة على أساس القيمة السوقية لهذه الأصول، فلو فرضنا أن شركة مساهمة رغبت في الاندماج مع شركة أخرى وكان سعر سهم الشركة في السوق أو قيمة السهم في السوق المالي دينار ونصفة، فإنه يتم اتخاذ سعر السهم في السوق معيارا لتقييم أصول تلك الشركة وموجوداتها.

ولم ينص قانون الشركات 1964 الساري في الضفة الغربية على طريقة معينة لتقييم الشركات، وإنما ترك للأطراف الحرية في اختيار طريقة معينة للتقييم مع فرض رقابة على ذلك التقييم(6) .

أما مشروع قانون الشركات الفلسطيني فقد نص على أن تقوم لجنة التقدير التي يشكلها المراقب بتقدير موجودات الشركات الراغبة بالاندماج ومطلوباتها وفق التعليمات التي يصدرها المراقب لهذه الغاية وفقا لمعايير التقييم الدولية (7).

ويظهر من نصوص التشريعات السابقة أنه يجب تقدير وتقييم أصول وخصوم كافة الشركات الداخلة في الاندماج سواء كانت مندمجة أو دامجة. بالإضافة إلى أنه يراعى في تقدير الحصة المقدمة من الشركة المندمجة قيمة أصولها وموجوداتها، وشهرتها وما لديها من أموال معنوية، وحقوق كحق الاختراع، والاسم التجاري، كما يجب احتساب ما للشركة من ديون على الغير.

_________

1-  المادتان ( 228,232 ) من قانون الشركات لسنة 1997 .

2- اما قانون الشركات المصري فقد جعل أمر التحقق من تقييم أصول الشركات الراغبة في الاندماج إلى لجنة إدارية تشكل لهذا الغرض برئاسة مستشار بأحد الهيئات القضائية وعضوية أربعة على الأكثر من الخبراء في التخصصات الاقتصادية والمحاسبية والقانونية والفنية التي تختار هم تلك اللجنة، أما إذا كانت هناك حصص مملوكة للدولة أو لإحدى الهيئات العامة أو شركات القطاع العام، فيشترط أن يضم إلى اللجنة المذكورة ممثلين عن وزارة المالية وبنك الاستثمار القومي. (المادة 25 من قانون الشركات المصري).

3- مقابلة مع نظام أيوب، مراقب الشركات .

4-  انظر في توضيح هذه الطرق إلي: أحمد محرز، اندماج الشركات من الوجهة القانونية، مرجع سابق، ص 150- 177.

5- المادة (205 ) قانون الشركات الأردني لسنة 1997.

6- مقابلة مع نظام أيوب، مراقب الشركات .

7- المادة (207اب/2) مشروع قانون الشركات الفلسطيني .